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2020 年《中级经济法》记忆口诀(二)

第三章 合伙企业法律制度

一、普通合伙企业“必须一致同意”的决议事项
记忆口诀】:
一名人质
【口诀解释】:
(1)一:法定必须全体合伙人一致同意。
(2)名:将普通合伙人除名。
(3)人:普通合伙人死亡,继承人无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,决定其是否可以转为有限合伙人。
(4)质:普通合人或身份。

二、普通合伙企业除合伙协议有约定外需全体合伙人一致同意的决议事项
【记忆口诀】:
地点范围名称变,聘任入伙身份转,
担保交易改协议,转让处分继承权。
【口诀解释】
(1)地点范围名称变:改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点。
(2)聘任入伙身份转:聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;新合伙人入伙;普通合伙
(3)人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人。
(4)担保交易改协议:以合伙企业名义为他人提供担保;普通合伙人同本企业交易;修改或者补充合伙协议。
(5)转让处分继承权:普通合伙人对外转让财产;处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利;普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,继承人具备完全民事行为能力的,取得普通合伙人资格。

三、有限合伙人权限
【记忆口诀】:
参与决定入退伙,选择会计事务所,
建议诉讼和担保,查阅账簿和报表。
【口诀解释】:
(1)参与决入退伙:参与决定普通合伙人“入伙、退伙”。
(2)选择会计事务所:参与选择承办有限合伙企业审计业务的“会计师事务所”。
(3)建议诉讼和担保:对企业的经营管理提出“建议”;在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人“主张权利或者提起诉讼”;执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者 为了本企业的利益以自己的名义提起“诉讼”;依法为本企业提供“担保”。
(4)查阅账簿和报表:获取经审计的有限合伙企业“财务会计报告”;对涉及自身利益的情况, 查阅有限合伙企业财务会计“账簿”等财务资料。

第四章 金融法律制度

一、股份公司首次公开发行股票条件——第一次上市“圈钱”
【记忆口诀】:
丈母娘四问选夫婿、性别、年龄、家庭、财产
性别:发行,应当是依法设家且合法存续的“股份有限公司”。
年龄:该股份有限公司应自成立后,持续经营时间在“3 年以上”。
家庭:有健全的组织机构。
财产:资产质量良好,结构合理,盈利能力较强,现金流正常。

二、上市公司非公开发行股票条件
【记忆口诀】
姑(股)娘闭帘选夫婿,提亲人家有 10 名,
下聘有鹅(2)还有酒(9),1 门不出 3 叩(控)头。
【口诀解释】
姑(股)娘闭帘选夫婿,提从图有 10 名:上市公司非公开发行股票,发行对象不超过 10 名。
下聘有鹅(2)还有酒(9):发行外格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的“90%”。
1 门不出 3 叩(控)头:本次发行的股份自发行结束之日起,“12 个月内”不得转让;“控股股东、实际控制人及其控制的企业”认购的股份,“36 个月”内不得转让。

三、上市公司非公开发行股票的法定障碍
【记忆口诀】
公司“犯错”说瞎话+影响因素未消除+董事高管正被查,12 个月被骂过,3 年之内被罚过。
【口诀解释】
公司 犯错 说瞎话+影响因素未消除+董事高管正被查:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害“且尚未消除”;
(3)上市公司及其附属公司违规是供担保“且尚未解除”;
(4)上市公司或其现任董事、高缓管理人员因涉嫌犯罪“正”被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
12 个月被骂过,3 年之内被罚过:
(1)现任董事、高级管理人员最近“36 个月”内受到过中国证监会的“行政处罚”,或最近“12 个月内”受到过证券交易所“公开谴责”;
(2) “最近 1 年及 1 期”财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的 除外。

四、向合格投资者公开发行债券发行条件
【记忆口诀】
合格公开发债权,3 年均利 1 年息,
债券余额要控制,净资 40 算合理,
利率水平国家限、用途得按规定行。
【口诀解释】
(1)合格公开发债券,3 年均利 1 年息:向合格投资者公开发行债券,“最近 3 年平均可分配利润”足以支付公司债券 1 年的利息”。
(2)债券余额要控制,净资 40 算合理:“累计债券余额”不超过公司净资产的“40%”。 (3)利率水平国家限:债券的率不超过国务院限定的利率水平。 (4)用途得按规定行:筹集的资金投向符合国家产业政策,不得用于“弥补亏损”和“非生产性支出”。

五、向社会公众公开发行债权的条件
【记忆口诀】
债券公开发公众,循规蹈矩满 3 年,
3 年利润来平摊,至少年息 1 倍儿半,
3A 信用等级棒,发行条件都有 3。
【口诀解释】
(1)债券公开发公众,循规蹈矩满 3 年:向社会公众公开发行债券,发行人“最近 3 年”无债务违约或者迟延支付本息的事实。
(2)3 年利润来平摊,至少年息 1 倍儿半:发行人“最近 3 年的平均可分配利润”不少于债券一年利息的“1.5 倍”。
(3)3A 信用等级棒:债券信用达到“AAA 级”。

六、票据的时间的总结

【记忆口诀】:商票付款期限远,最长不得超半年(6 个月):提示承兑是必选,见票出票 1 月间,定日定期到期 前。(俩票,俩期)
提示付款看出票,本 2 银 1 支 10 天;
商票特殊看到期,到期日起限 10 日。
票据权利时效多,先从出票算起点,
支票最短 6 个月,本票银票有 2 年;
商票仍然看到期,到期日起到 2 年;
票据追索是 6 月,再追索则变 3 月。

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七、票据权利补救——挂失止付

【记忆口诀】
止付十二日,商票已承兑,支票现金本,现金代理银。
【口决解释】
止付十二日:付款人或者代理付款人自收到挂失止付通知书之日起 12 日内没有收到人民法院的止付通知书的自第 3 日起,不再承担止付责任。
商票已承兑:已承兑的商业汇票。
支票现金本:支票、填明“现金”字样的银行本票。
现金代理银:填明“现金”字样新代理付款人的银行汇票。

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